Holdingstruktur aufbauen7 min Lesezeit

Wer langfristig Vermögen sichern will, sollte frühzeitig eine Holdingstruktur aufbauen. Eine Holdingstruktur aufzubauen ist für viele Unternehmer, Investoren und Gründer ein entscheidender Schritt zu mehr Flexibilität, Haftungsschutz und steuerlicher Effizienz. Als Steuerberater in der Gestaltungsberatung zeige ich Ihnen anhand dieses Beitrags auf was aus steuerlicher Sicht zu achten ist.

Holdingstruktur aufbauen: Eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umwandeln

Zu Beginn ihrer unternehmerischen Betätigung beginnen einige Gründer zunächst mit der „GmbH light“, der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG. Der wesentliche Unterschied der Unternehmergesellschaft zur normalen GmbH besteht darin, dass das generelle Mindeststammkapital von EUR 25 000,- nicht erforderlich ist, sondern zwischen mindestens EUR 1,- und höchstens EUR 24 999,- betragen kann. Sacheinlagen kommen nach § 5a Abs. 2 S. 2 GmbHG nicht in Betracht. In diesem Rahmen können die Gesellschafter die Höhe des Stammkapitals ab 1 EUR aufwärts festlegen. Die Einlagen sind zwingend vollständig zu leisten. Im Hinblick auf den Gründungsaufwand sollte dies so gewählt werden, dass die Vorschriften des §§ 30, 31 GmbHG eingehalten werden und keine Überschuldung auftritt (§ 49 Abs. 3 GmbHG, § 84 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG).

Zur Umwandlung einer UG (haftungsbeschränkt) in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ergeben sich alle Einzelheiten aus dem nachstehenden Video:

Holdingstruktur aufbauen: Vom Einzelunternehmen in die Holdingstruktur – Step 1

Einbringung des Einzelunternehmens in eine GmbH

Wer Beteiligungen halten und gleichzeitig operativ tätig sein will, sollte gezielt eine Holdingstruktur aufbauen. Wenn der Einzelunternehmen sein operatives Einzelunternehmen in eine Holdingstruktur überführen möchte, ist zunächst in einem 1. Schritt das Einzelunternehmen mit allen wesentlichen Betriebsgrundlagen in eine GmbH einzubringen. Damit steuerlich die Buchwerte fortgeführt werden können, entfaltet die Vorschrift des § 20 UmwStG zentrale Bedeutung.

Nach § 20 Abs. 1 UmwStG ist die Sacheinbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteil in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft als übernehmende Gesellschaft begünstigt. Die übernehmende GmbH muss – zumindest zum Teil – neue Anteile an den Einbringenden ausgeben. Es muss also grundsätzlich eine Sachgründung oder Sachkapitalerhöhung verbunden mit der Ausgabe neuer Anteile an der übernehmenden GmbH stattfinden. Zudem ist auch eine Barkapitalerhöhung/Bargründung mit einem korporationsrechtlichen Aufgeld in Gestalt des Einzelunternehmens vom Tatbestandsmerkmal „Gewährung neuer Anteile“ gedeckt.

Im nachstehenden Video erhalten Sie einen Überblick über die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH:

Achtung: Sperrfristbehaftete Anteile

Die durch die Gewährung von Gesellschaftsrechten erhaltenen Anteile (aber auch im Falle mitverstrickter Anteile die übrigen Anteile) an der übernehmenden GmbH sind nach § 22 Abs. 1 UmwStG für sieben Jahre ab dem Einbringungszeitpunkt sperrfristbehaftet. Ebenfalls muss ein jährlicher Nachweis nach Maßgabe des § 22 Abs. 3 UmwStG erbracht werden.

Im nachstehenden Video erhalten Sie ebenfalls Einblicke in die Sperrfristen und einer typischen Steuerfalle:

Holdingstruktur aufbauen: Vom Einzelunternehmen in die Holdingstruktur – Step 2

Einbringung der GmbH-Anteile in die Holding-GmbH

In einem 2. Schritt werden die Anteile an der das Einzelunternehmen übernehmenden GmbH in die Holdinggesellschaft (Kapitalgesellschaft, insbesondere GmbH) eingebracht, um die Holdingstruktur zu erreichen. Dies erfolgt nach § 21 UmwStG zu Anschaffungskosten/Buchwerten.

Unter § 21 UmwStG werden Umwandlungsvorgänge subsumiert, bei denen Anteile an der erworbenen Gesellschaft in eine andere Kapitalgesellschaft, die übernehmende Gesellschaft, durch den Einbringenden übertragen werden, wofür Gesellschaftsanteile gewährt werden. Die erhaltenen Anteile an der das Einzelunternehmen übernehmenden GmbH (im Zuge der Einbringung des Einzelunternehmens, siehe Step 1) können unter den Voraussetzungen des § 21 UmwStG innerhalb der Sperrfrist eingebracht werden, jedoch ausdrücklich nur zum Buchwert, ohne einen Sperrfristverstoß auszulösen. Die aus der Einbringung der Anteile an der D-GmbH erhaltenen Anteile an der E-Holding GmbH sind danach ersatzrealisationsbehaftet (§ 22 Abs. 1 S. 6 Nr. 5 UmwStG). Ein Verstoß gegen die Behaltensfrist führt zu einem Einbringungsgewinn I und Einbringungsgewinn II. Nach diesem letzten Schritt ist die Holdingstruktur steuerlich erfolgreich implementiert.

Zu den steuerlichen Folgen eines Sperrfristverstoßes der Blogbeitrag: Einbringungsgewinn II

Fazit

Der Aufbau einer Holdingstruktur bietet vielfältige strategische, steuerliche und organisatorische Vorteile – von der Steueroptimierung über die Asset Protection bis hin zur flexibleren Unternehmensnachfolge. Auch kann diese durch die Kapitalertragsteuerfreistellung mittels einer Dauerüberzahlerbescheinigung zu einem erheblichen Liquiditätsvorteil führen. Richtig umgesetzt, kann eine Holdingstruktur zu einem echten Erfolgsfaktor für unternehmerisches Wachstum und Vermögensaufbau werden. Jedoch sind insbesondere bei der Errichtung der Holdingstruktur einige Dinge zu beachten. Wer eine Holdingstruktur aufbauen will, sollte zudem die Voraussetzungen für die Steuerfreistellung von Beteiligungserträgen kennen.

Sprechen Sie mich gerne an, wenn ich Sie bei der Implementierung Ihrer Holdingstruktur unterstützen soll.

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