Holdingstruktur aufbauen: Ablauf, Steuern & Vorteile13 min Lesezeit

Wer eine Holdingstruktur aufbauen möchte, sollte die gesellschaftsrechtliche und steuerliche Gestaltung frühzeitig planen. Bei einer klassischen Holdingstruktur hält eine Holding-GmbH die Beteiligung an einer oder mehreren operativen Tochtergesellschaften. Die operative Tätigkeit wird dabei grundsätzlich von den Tochtergesellschaften ausgeübt.

Der konkrete Aufbau hängt insbesondere davon ab, ob die Unternehmensstruktur neu gegründet wird oder bereits ein Einzelunternehmen, eine UG oder eine GmbH besteht. Während bei einer Neugründung die Holding von Beginn an oberhalb der operativen Gesellschaft errichtet werden kann, sind bei einer nachträglichen Umstrukturierung insbesondere die Vorschriften des Umwandlungssteuergesetzes zu beachten.

Im folgenden Beitrag zeige ich, wie eine Holdingstruktur aufgebaut werden kann und welche steuerlichen Besonderheiten insbesondere bei der Überführung eines bestehenden Einzelunternehmens in eine Holding zu berücksichtigen sind.

Was ist eine Holdingstruktur?

Eine Holding ist keine eigene Rechtsform, sondern bezeichnet eine Unternehmensstruktur, bei der eine Gesellschaft Beteiligungen an einer oder mehreren anderen Gesellschaften hält. Häufig wird hierfür eine GmbH als Holdinggesellschaft eingesetzt.

Eine einfache Holdingstruktur kann beispielsweise folgendermaßen aufgebaut sein:

Gesellschafter
↓
Holding-GmbH
↓
Operative GmbH

Der Gesellschafter hält damit unmittelbar die Anteile an der Holding-GmbH. Die Holding wiederum hält die Beteiligung an der operativen GmbH.

Die Holding kann insbesondere Beteiligungserträge vereinnahmen, Beteiligungen erwerben oder veräußern und Kapital innerhalb der Unternehmensgruppe für weitere Investitionen einsetzen. Die operative Geschäftstätigkeit verbleibt dagegen grundsätzlich bei der Tochtergesellschaft.

Holdingstruktur aufbauen: Welche Möglichkeiten gibt es?

Wie eine Holdingstruktur aufgebaut werden kann, hängt wesentlich von der Ausgangssituation des Unternehmers ab.

Bei einer Neugründung kann zunächst die Holding-GmbH errichtet werden. Die Holding gründet anschließend die operative Tochtergesellschaft oder erwirbt deren Anteile.

Besteht bereits ein Einzelunternehmen, kann dieses unter den Voraussetzungen des § 20 UmwStG zunächst in eine Kapitalgesellschaft eingebracht werden. In einem weiteren Schritt können die Anteile an dieser Gesellschaft in die Holdingstruktur integriert werden.

Besteht dagegen bereits eine GmbH, kann eine Holding insbesondere durch Einbringung der bestehenden GmbH-Anteile in eine Holdinggesellschaft errichtet werden. Hierfür können die Regelungen über den Anteilstausch nach § 21 UmwStG von Bedeutung sein. Die steuerlichen Voraussetzungen hierzu erläutere ich ausführlich im Beitrag „Einbringung von Anteilen in eine Holding“.

Holdingstruktur mit einer UG aufbauen

Auch eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) kann Ausgangspunkt für den Aufbau einer Holdingstruktur sein. Häufig wurde die operative Tätigkeit zunächst über eine UG aufgenommen und später soll eine umfassendere Unternehmensstruktur geschaffen werden.
Soll die UG zunächst in eine GmbH überführt werden, sind die gesellschaftsrechtlichen Besonderheiten der Unternehmergesellschaft zu berücksichtigen. Insbesondere gelten für die UG die besonderen Regelungen des § 5a GmbHG.

Eine Holdingstruktur aufbauen, bedarf einiger Vorbereitung, insbesondere, wenn falsche Weichen gestellt werden. Zu Beginn ihrer unternehmerischen Betätigung beginnen einige Gründer zunächst mit der „GmbH light“, der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG. Der wesentliche Unterschied der Unternehmergesellschaft zur normalen GmbH besteht darin, dass das generelle Mindeststammkapital von EUR 25 000,- nicht erforderlich ist, sondern zwischen mindestens EUR 1,- und höchstens EUR 24 999,- betragen kann. Sacheinlagen kommen nach § 5a Abs. 2 S. 2 GmbHG nicht in Betracht. In diesem Rahmen können die Gesellschafter die Höhe des Stammkapitals ab 1 EUR aufwärts festlegen. Die Einlagen sind zwingend vollständig zu leisten. Im Hinblick auf den Gründungsaufwand sollte dies so gewählt werden, dass die Vorschriften des §§ 30, 31 GmbHG eingehalten werden und keine Überschuldung auftritt (§ 49 Abs. 3 GmbHG, § 84 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG).

Zur Umwandlung einer UG (haftungsbeschränkt) in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ergeben sich alle Einzelheiten aus dem nachstehenden Video:

Vom Einzelunternehmen zur Holdingstruktur

Besteht zunächst ein Einzelunternehmen, kann der Aufbau einer Holdingstruktur in mehreren Schritten erfolgen. Zunächst kann das Einzelunternehmen in eine Kapitalgesellschaft, insbesondere eine GmbH, eingebracht werden.
Für eine steuerneutrale bzw. steuerbegünstigte Einbringung ist insbesondere § 20 UmwStG von Bedeutung. Die Vorschrift erfasst unter anderem die Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils in eine Kapitalgesellschaft gegen Gewährung neuer Anteile. Unter den weiteren Voraussetzungen des § 20 UmwStG kann das eingebrachte Betriebsvermögen auf Antrag mit dem Buchwert oder einem Zwischenwert angesetzt werden.

Holdingstruktur aufbauen: Vom Einzelunternehmen in die Holdingstruktur – Step 1

Wenn der Einzelunternehmen sein operatives Einzelunternehmen in eine Holdingstruktur überführen möchte, ist zunächst in einem 1. Schritt das Einzelunternehmen mit allen wesentlichen Betriebsgrundlagen in eine GmbH einzubringen. Damit steuerlich die Buchwerte fortgeführt werden können, entfaltet die Vorschrift des § 20 UmwStG zentrale Bedeutung. Eine Holdingstruktur aufbauen, bedeutet auch immer, sich mit den steuerrechtlichen Grundsätzen auseinanderzusetzen.

Nach § 20 Abs. 1 UmwStG ist die Sacheinbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteil in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft als übernehmende Gesellschaft begünstigt. Die übernehmende GmbH muss – zumindest zum Teil – neue Anteile an den Einbringenden ausgeben. Es muss also grundsätzlich eine Sachgründung oder Sachkapitalerhöhung verbunden mit der Ausgabe neuer Anteile an der übernehmenden GmbH stattfinden. Zudem ist auch eine Barkapitalerhöhung/Bargründung mit einem korporationsrechtlichen Aufgeld in Gestalt des Einzelunternehmens vom Tatbestandsmerkmal „Gewährung neuer Anteile“ gedeckt. Eine Holdingstruktur aufbauen, kann damit im 1. Schritt mit der Einbringung eines Einzelunternehmens in eine GmbH beginnen.

Im nachstehenden Video erhalten Sie einen Überblick über die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH:

Sperrfrist nach § 22 UmwStG beachten

Die durch die Gewährung von Gesellschaftsrechten erhaltenen Anteile (aber auch im Falle mitverstrickter Anteile die übrigen Anteile) an der übernehmenden GmbH sind nach § 22 Abs. 1 UmwStG für sieben Jahre ab dem Einbringungszeitpunkt sperrfristbehaftet. Ebenfalls muss ein jährlicher Nachweis nach Maßgabe des § 22 Abs. 3 UmwStG erbracht werden.

Im nachstehenden Video erhalten Sie ebenfalls Einblicke in die Sperrfristen und einer typischen Steuerfalle, welche beim Holdingstruktur aufbauen, beachtet werden sollten:

Holdingstruktur aufbauen: Vom Einzelunternehmen in die Holdingstruktur – Step 2

Einbringung der GmbH-Anteile in die Holding-GmbH

In einem 2. Schritt werden die Anteile an der das Einzelunternehmen übernehmenden GmbH in die Holdinggesellschaft (Kapitalgesellschaft, insbesondere GmbH) eingebracht, um die Holdingstruktur zu erreichen. Dies erfolgt nach § 21 UmwStG zu Anschaffungskosten/Buchwerten.

Unter § 21 UmwStG werden Umwandlungsvorgänge subsumiert, bei denen Anteile an der erworbenen Gesellschaft in eine andere Kapitalgesellschaft, die übernehmende Gesellschaft, durch den Einbringenden übertragen werden, wofür Gesellschaftsanteile gewährt werden. Die erhaltenen Anteile an der das Einzelunternehmen übernehmenden GmbH (im Zuge der Einbringung des Einzelunternehmens, siehe Step 1 zur Holdingstruktur aufbauen) können unter den Voraussetzungen des § 21 UmwStG innerhalb der Sperrfrist eingebracht werden, jedoch ausdrücklich nur zum Buchwert, ohne einen Sperrfristverstoß auszulösen. Die aus der Einbringung der Anteile an der D-GmbH erhaltenen Anteile an der E-Holding GmbH sind danach ersatzrealisationsbehaftet (§ 22 Abs. 1 S. 6 Nr. 5 UmwStG). Ein Verstoß gegen die Behaltensfrist führt zu einem Einbringungsgewinn I und Einbringungsgewinn II. Nach diesem letzten Schritt ist die Holdingstruktur steuerlich erfolgreich implementiert. Der letzte Schritt der Holdingstruktur aufbauen, ist damit gelungen.

Zu den steuerlichen Folgen eines Sperrfristverstoßes der Blogbeitrag: Einbringungsgewinn II

Steuerliche Vorteile einer Holdingstruktur

Ein wesentlicher Vorteil einer Holdingstruktur kann in der steuerlichen Behandlung von Beteiligungserträgen und Veräußerungsgewinnen liegen.

Ausschüttungen einer Tochterkapitalgesellschaft an die Holding können unter den Voraussetzungen des § 8b KStG bei der Ermittlung des körperschaftsteuerlichen Einkommens grundsätzlich außer Ansatz bleiben. Allerdings gelten grundsätzlich 5 % der steuerfreien Bezüge als nicht abziehbare Betriebsausgaben. Für Dividenden ist insbesondere auch die Beteiligungsgrenze des § 8b Abs. 4 KStG zu beachten.

Auch Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft bleiben nach § 8b Abs. 2 KStG grundsätzlich außer Ansatz; auch hier gelten grundsätzlich 5 % des Veräußerungsgewinns als nicht abziehbare Betriebsausgaben.

Bei Ausschüttungen ist zusätzlich die gewerbesteuerliche Behandlung zu prüfen. Für die Kürzung bei Beteiligungen an einer inländischen Kapitalgesellschaft verlangt § 9 Nr. 2a GewStG grundsätzlich eine Beteiligung von mindestens 15 % zu Beginn des Erhebungszeitraums.

Die Holdingstruktur kann deshalb insbesondere interessant sein, wenn Gewinne innerhalb der Unternehmensgruppe reinvestiert oder Beteiligungen langfristig aufgebaut und später veräußert werden sollen. Werden die Mittel dagegen an den privaten Gesellschafter ausgeschüttet, ist die Besteuerung auf dessen Ebene zusätzlich zu berücksichtigen.

Beispiel: Holdingstruktur aus einem Einzelunternehmen aufbauen

Unternehmer A betreibt seit mehreren Jahren ein erfolgreiches Einzelunternehmen. Zukünftig möchte er das operative Geschäft über eine GmbH führen und erwirtschaftete Gewinne teilweise für weitere Unternehmensbeteiligungen verwenden.

In einem ersten Schritt wird das Einzelunternehmen unter den Voraussetzungen des § 20 UmwStG in die neu gegründete A-GmbH eingebracht. A erhält hierfür Anteile an der A-GmbH.

Im zweiten Schritt wird eine Holding-GmbH errichtet. Die Beteiligung an der A-GmbH wird anschließend unter Beachtung der Voraussetzungen des § 21 UmwStG in die Holding-GmbH eingebracht.

Nach Abschluss der Umstrukturierung ergibt sich folgende Struktur:

A
↓
Holding-GmbH
↓
A-GmbH

Das operative Geschäft wird weiterhin von der A-GmbH betrieben. Die Holding-GmbH hält dagegen die Beteiligung an der operativen Gesellschaft und kann unter den jeweiligen steuerlichen Voraussetzungen insbesondere Ausschüttungen vereinnahmen oder Mittel für weitere Beteiligungen verwenden.

Aufgrund der vorangegangenen Einbringungsvorgänge sind insbesondere die Sperrfristregelungen des § 22 UmwStG zu beachten.

Kosten und laufender Aufwand einer Holdingstruktur

Den möglichen steuerlichen und strategischen Vorteilen einer Holdingstruktur steht zusätzlicher Verwaltungsaufwand gegenüber. Holdinggesellschaft und operative Gesellschaft sind jeweils rechtlich selbstständige Unternehmen. Dadurch entstehen insbesondere zusätzliche Aufwendungen für Buchführung, Jahresabschluss, Steuererklärungen und die gesellschaftsrechtliche Verwaltung.
Ob sich eine Holdingstruktur wirtschaftlich lohnt, sollte deshalb nicht allein anhand möglicher Steuervorteile beurteilt werden. Entscheidend sind vielmehr die geplante Gewinnverwendung, zukünftige Investitionen, Beteiligungserwerbe und gegebenenfalls ein späterer Unternehmensverkauf.

FAQ zur Holdingstruktur

Wie kann man eine Holdingstruktur aufbauen?

Eine Holdingstruktur kann bei einer Neugründung unmittelbar errichtet oder nachträglich über einem bestehenden Unternehmen aufgebaut werden. Welche Schritte erforderlich sind, hängt insbesondere davon ab, ob bereits ein Einzelunternehmen, eine UG oder eine GmbH besteht.

Kann ein Einzelunternehmen in eine Holding eingebracht werden?

Ein Einzelunternehmen kann nicht unmittelbar als Tochterkapitalgesellschaft einer Holding fungieren. Eine mögliche Gestaltung besteht darin, den Betrieb zunächst unter den Voraussetzungen des § 20 UmwStG in eine Kapitalgesellschaft einzubringen und anschließend die Beteiligung in die Holdingstruktur zu integrieren.

Kann eine bestehende GmbH nachträglich unter eine Holding gebracht werden?

Grundsätzlich ja. Hierfür kann insbesondere ein Anteilstausch nach § 21 UmwStG in Betracht kommen. Ob ein Ansatz unterhalb des gemeinen Werts möglich ist, hängt von den gesetzlichen Voraussetzungen ab.

Welche Sperrfrist gilt beim Aufbau einer Holding?

Bei Einbringungsvorgängen nach §§ 20 und 21 UmwStG können die siebenjährigen Sperrfristregelungen des § 22 UmwStG relevant sein. Welche Sperrfristfolgen eintreten können, hängt vom jeweiligen Einbringungsvorgang und späteren Verfügungen über die Anteile ab.

Holdingstruktur aufbauen: Fazit

Der Aufbau einer Holdingstruktur bietet vielfältige strategische, steuerliche und organisatorische Vorteile – von der Steueroptimierung über die Asset Protection bis hin zur flexibleren Unternehmensnachfolge. Auch kann diese durch die Kapitalertragsteuerfreistellung mittels einer Dauerüberzahlerbescheinigung zu einem erheblichen Liquiditätsvorteil führen. Richtig umgesetzt, kann eine Holdingstruktur aufbauen zu einem echten Erfolgsfaktor für unternehmerisches Wachstum und Vermögensaufbau werden. Jedoch sind insbesondere bei der Errichtung der Holdingstruktur einige Dinge zu beachten. Wer eine Holdingstruktur aufbauen will, sollte zudem die Voraussetzungen für die Steuerfreistellung von Beteiligungserträgen kennen.

Sprechen Sie mich gerne an, wenn ich Sie bei der Implementierung Ihrer Holdingstruktur unterstützen soll.

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